NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN VERÖFFENTLICHUNG, VERTEILUNG ODER FREIGABE IN ODER IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA UND JAPAN ODER EINER JURISDIKTION, IN DER DAS ANBIETEN ODER DER VERKAUF DER WERTPAPIERE NACH GELTENDEM RECHT VERBOTEN WÄRE.

SHOP APOTHEKE EUROPE N.V. startet beschleunigtes Bookbuilding zur Ausgabe neuer Inhaberstammaktien.

• Emission von Inhaberstammaktien im Wert von c. EUR 55 Mio. im Wege eines beschleunigten Bookbuildings.
• Hintergrund: Reaktion auf beschleunigtes Wachstum aufgrund von Covid 19 und auf Klarheit in Bezug den Zeitpunkt der Einführung des elektronischen Rezepts in Deutschland.
• Nettoerlös dient der Unterstützung und Finanzierung eines beschleunigten Wachstums durch Investitionen (a) in Working-Capital, (b) in digitale Projekte, (c) in neue Aktivitäten (wie z.B. Online-Marktplatz, Online-Arzt-Service, Eigenmarken und Internationalisierung), (d) in die opportunistische Wahrnehmung kleiner bis mittlerer M&A Transaktionen, (e) in die ergänzende Finanzierung des neuen Logistikzentrums in der Nähe von Venlo und (f) in allgemeine Unternehmenszwecke.
• Der Vorstand bekräftigt seine Prognose, im laufenden Geschäftsjahr den Breakeven auf Basis des bereinigten EBITDA zu erreichen, sowie seine längerfristige Prognose einer stabilen EBIT-Marge von über 6%.
• Einzelne Mitglieder des Vorstands und der Hauptaktionär der SHOP APOTHEKE EUROPE haben bereits ihre Bereitschaft zur Teilnahme an der Kapitalerhöhung signalisiert.

Venlo, 7. April 2020. SHOP APOTHEKE EUROPE N.V. ("SHOP APOTHEKE EUROPE" oder die "Gesellschaft"), eine der führenden und am schnellsten wachsenden Online-Apotheken in Kontinentaleuropa, gab heute die Einleitung eines Aktienangebots von neuen Inhaberstammaktien im Wert von c. EUR 55 Mio. (die "Neuen Aktien") im Wege eines beschleunigten Bookbuildings (die "Kapitalerhöhung") bekannt. Einzelne Mitglieder des Vorstands und der Hauptaktionär von SHOP APOTHEKE EUROPE haben bereits ihre Bereitschaft zur Teilnahme an der Kapitalerhöhung signalisiert.

Die Kapitalerhöhung soll im Wege einer Privatplatzierung der Neuen Aktien ohne Bezugsrecht durchgeführt werden. Die Neuen Aktien werden vom Vorstand der Gesellschaft mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe der bestehenden Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien emittiert. Die Ausgabe erfolgt unter Ausschluss des den Aktionären in diesem Zusammenhang zustehenden Bezugsrechts, welches die ordentliche Hauptversammlung an den Vorstand der Gesellschaft übertragen hat.

Die Neuen Aktien werden ausschließlich qualifizierten Anlegern im Europäischen Wirtschaftsraum ("EWR"), und im Vereinigten Königreich qualifizierten institutionellen Käufern in den Vereinigten Staaten auf der Grundlage einer Befreiung von den Registrierungsanforderungen des U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung ("Securities Act") sowie bestimmten institutionellen Anlegern in anderen Ländern angeboten. Angebote außerhalb der Vereinigten Staaten erfolgen auf der Grundlage von Regulation S des Securities Act. Der Angebotspreis der Neuen Aktien (der "Angebotspreis") wird in einem beschleunigten Bookbuilding-Verfahren festgelegt und nach Abschluss des Bookbuilding-Verfahrens bekannt gegeben.

Der endgültige Angebotspreis der Neuen Aktien wird voraussichtlich spätestens zu Beginn des Handels auf der XETRA-Plattform der Frankfurter Wertpapierbörse am 8. April 2020 bekannt gegeben. Die Übertragung der neuen Aktien wird voraussichtlich am 15. April 2020 (dem "Closing") erfolgen.

Die Neuen Aktien werden in jeder Hinsicht den bestehenden Inhaberstammaktien der Gesellschaft gleichgestellt und sollen nach Durchführung und Abschluss der Kapitalerhöhung voraussichtlich zur Notierung und zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse bei gleichzeitiger Einbeziehung in das Teilsegment Prime Standard des geregelten Marktes mit zusätzlichen Folgepflichten zugelassen werden.

Nach der Transaktion wird die Gesellschaft einer Veräußerungsbeschränkung unterliegen, die 180 Kalendertage nach Closing endet, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, einschließlich der Ausgabe von Gegenanteilen durch die Gesellschaft an Verkäufer oder Joint-Venture-Partner im Zusammenhang mit Akquisitionen oder Joint Ventures (diese ausgegebenen Aktien unterliegen derselben Veräußerungsbeschränkung).

Die angekündigte Kapitalerhöhung ist eine Reaktion auf eine erhöhte Nachfrage aufgrund von Covid-19 und auf die Klarheit in Bezug auf den Zeitpunkt der Einführung des elektronischen Rezepts in Deutschland. Die angekündigte Kapitalerhöhung soll auch bestehende Investitionen sichern, um die Ziele von SHOP APOTHEKE EUROPE in Bezug auf Wachstum und Rentabilität zu erreichen. Die Gesellschaft beabsichtigt, den Nettoerlös aus der Transaktion zur Unterstützung und Finanzierung eines beschleunigten Wachstums durch Investitionen (a) in Working-Capital, (b) in digitale Projekte, (c) in neue Aktivitäten (wie z.B. Online-Marktplatz, Online-Arzt-Service, Eigenmarken und Internationalisierung), (d) in die opportunistische Wahrnehmung kleiner bis mittlerer M&A Transaktionen, (e) in die ergänzende Finanzierung des neuen Logistikzentrums in der Nähe von Venlo und (f) in allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden. Der Vorstand bekräftigt seine Prognose, im laufenden Geschäftsjahr den Breakeven auf Basis des bereinigten EBITDA zu erreichen und erwartet, dass das zugeführte Kapital die Gewinn- und Verlustrechnung von SHOP APOTHEKE EUROPE in Bezug auf Rentabilität in den Folgejahren positiv unterstützen wird. Darüber hinaus bekräftigt SHOP APOTHEKE EUROPE das Ziel einer stabilen EBIT-Marge von über 6%.

HAFTUNGSAUSSCHLUSS.

Diese Mitteilung wird von SHOP APOTHEKE EUROPE N.V. veröffentlicht und enthält Informationen, die als Insider-Informationen im Sinne von Artikel 7 der Marktmissbrauchsverordnung (EU) 596/2014 ("MAR") qualifiziert sind oder sein könnten, einschließlich Informationen über die geplante Kapitalerhöhung (wie oben beschrieben). Für Zwecke der MAR und Artikel 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2016/1055 der Kommission wird diese Mitteilung von Stefan Feltens, CEO, für SHOP APOTHEKE EUROPE N.V. veröffentlicht. SHOP APOTHEKE EUROPE N.V. ist allein verantwortlich für den Inhalt dieser Mitteilung.

Diese Mitteilung enthält oder begründet kein Angebot von Wertpapieren der SHOP APOTHEKE EUROPE N.V. und ist nicht als Angebot oder Aufforderung zum Verkauf oder zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung auszulegen.

Im Zusammenhang mit dieser Transaktion gab und gibt es kein öffentliches Angebot der Neuen Aktien. Im Zusammenhang mit dem Angebot der Neuen Aktien wird kein Prospekt erstellt.

Die Verbreitung dieser Mitteilung und das Angebot und der Verkauf der hierin genannten Wertpapiere können in bestimmten Rechtsordnungen gesetzlich eingeschränkt sein, und Personen, die diese Mitteilung lesen, sollten sich über eine solche Einschränkung informieren und diese beachten. Jede Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann eine Verletzung der Wertpapiergesetze einer solchen Rechtsordnung darstellen.

Diese Mitteilung ist kein Angebot von Wertpapieren zum Verkauf in den Vereinigten Staaten, Australien, Kanada oder Japan oder in einer Rechtsordnung, in der das Angebot oder der Verkauf der hierin genannten Wertpapiere nach geltendem Recht verboten wäre. Die hierin genannten Wertpapiere wurden und werden nicht nach dem U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der "Securities Act") oder den Gesetzen eines Staates in den Vereinigten Staaten oder nach den geltenden Wertpapiergesetzen Australiens, Kanadas oder Japans registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten weder angeboten noch verkauft werden, es sei denn, dass sie nach dem Securities Act registriert werden oder in einer Transaktion angeboten und verkauft werden, die von den Registrierungsanforderungen des Securities Act befreit oder nicht unterliegt. Es wird kein öffentliches Angebot der hierin genannten Wertpapiere in den Vereinigten Staaten, Australien, Kanada oder Japan erfolgen.

Das hierin erwähnte Angebot, das in Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums und im Vereinigten Königreich gemacht wird (jeweils ein "Relevanter Mitgliedstaat") richtet sich nur an "qualifizierte Anleger" im Sinne von Artikel 2 (e) der Prospektverordnung ("Qualifizierte Anleger"). Für diese Zwecke bezeichnet der Begriff "Prospektverordnung" die Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 über den Prospekt, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt zu veröffentlichen ist und zur Aufhebung der Richtlinie 2003/71/ EG und umfasst auch die diesbezüglichen delegierten Verordnungen.

Für Leser im Vereinigten Königreich wird diese Mitteilung nur an Qualifizierte Anleger verteilt, die (i) außerhalb des Vereinigten Königreichs oder (ii) an Anlageexperten (investment professionals) im Sinne von Artikel 19 Absatz 5 ("Anlageexperten") des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (die "Order") oder (iii) bestimmte wohlhabende Personen und Unternehmen im Sinne von Artikel 49 Absatz 2 Buchstaben a) bis d) ("High net worth companies, unincorporated associations etc.") der Order; oder (iv) jede andere Person, der er rechtmäßig übermittelt werden kann (alle diese Personen in den Abschnitten i) bis iv) werden zusammen als "Relevante Personen" bezeichnet). Die Neuen Aktien werden voraussichtlich nur für diese zur Verfügung stehen, und jede Einladung, jedes Angebot oder jede Vereinbarung zur Zeichnung, zum Kauf oder zum sonstigen Erwerb solcher Neuen Aktien wird nur mit Relevanten Personen durchgeführt. Jede Person, die keine Relevante Person ist, sollte nicht auf diese Mitteilung oder einen ihrer Inhalte reagieren oder sich darauf verlassen.

Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die bestimmten Risiken und Unsicherheiten unterliegen. Die zukünftigen Finanzergebnisse können aufgrund verschiedener Risiken und Unsicherheiten, einschließlich Veränderungen der Geschäfts-, Finanz- und Wettbewerbssituation, Unsicherheiten im Zusammenhang mit Rechtsstreitigkeiten oder Untersuchungen sowie der Verfügbarkeit von Finanzmitteln, erheblich von den derzeit erwarteten Ergebnissen abweichen. SHOP APOTHEKE EUROPE N.V. übernimmt keine Verpflichtung, die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren. Zukunftsgerichtete Aussagen gelten nur zu dem Zeitpunkt, zu dem sie gemacht werden.

Die Konsortialbanken (die "Banken") handeln im Namen der Emittentin und niemandem sonst im Zusammenhang mit den Wertpapieren und sind gegenüber keiner anderen Person für die Bereitstellung der den Kunden der Banken gewährten Sicherheiten oder für die Beratung in Bezug auf die in dieser Mitteilung genannten Geschäfte oder Wertpapiere verantwortlich.

Weder die Banken noch ihre jeweiligen Tochtergesellschaften, verbundenen Unternehmen oder ihre jeweiligen Partner, Direktoren, leitenden Angestellten, Mitarbeiter, Berater, Vertreter oder andere Personen übernehmen Verantwortung oder Haftung für die Richtigkeit, Genauigkeit, Vollständigkeit oder Fairness der Informationen oder Meinungen in dieser Mitteilung (oder ob Informationen in der Mitteilung weggelassen wurden) oder anderer Informationen im Zusammenhang mit SHOP APOTHEKE EUROPE N.V., ihrer Tochter- oder Beteiligungsgesellschaften, den Neuen Aktien oder jeder anderen Angelegenheit, auf die in dieser Mitteilung Bezug genommen wird, ob schriftlich, mündlich oder in visueller oder elektronischer Form, und wie auch immer sie übertragen oder zur Verfügung gestellt wird, oder für Verluste jeglicher Art, die sich aus der Verwendung dieser Mitteilung oder ihres Inhalts oder anderweitig im Zusammenhang damit ergeben. Dementsprechend schließen die Banken, soweit dies nach geltendem Recht zulässig ist, jegliche Haftung aus, unabhängig davon, ob sie aus einer unerlaubten Handlung oder einem Vertrag entsteht oder ob sie anderweitig in Bezug auf diese Ankündigung und/oder eine solche Erklärung als haftbar angesehen werden könnten.

Im Zusammenhang mit dem Angebot der Neuen Aktien kann jede Bank und jede ihrer verbundenen Unternehmen, die als Anleger für eigene Rechnung handeln, Neue Aktien aufnehmen und in dieser Eigenschaft diese Wertpapiere und alle Wertpapiere der SHOP APOTHEKE EUROPE N.V. oder damit zusammenhängende Investitionen für eigene Rechnung aufbewahren, kaufen oder verkaufen und diese Wertpapiere oder andere Investitionen anders als im Zusammenhang mit dem Angebot der Neuen Aktien anbieten oder verkaufen. Die Banken beabsichtigen nicht, den Umfang einer solchen Investition oder Transaktion anders als in Übereinstimmung mit einer gesetzlichen oder regulatorischen Verpflichtung anzugeben.

Informationen für Vertriebsunternehmen der Neuen Aktien

Ausschließlich für die Zwecke der Product Governance Anforderungen, enthalten in: a) EU-Richtlinie 2014/65/EU über Märkte für Finanzinstrumente in der jeweils gültigen Fassung ("MiFID II"); b) Artikel 9 und 10 der delegierten Richtlinie (EU) 2017/593 der Kommission zur Ergänzung der MiFID II; und (c) lokalen Durchführungsmaßnahmen (zusammen die "MiFID II Product Governance Requirements") und unter Ausschluss jeglicher Haftung, sei es aus unerlaubter Handlung, Vertrag oder anderweitig, die ein "Konzepteur" (ein "Konzepteur") (im Sinne der MiFID II Product Governance Requirements) anderweitig in Bezug auf diese Maßnahmen haben könnte, wurden die Neuen Aktien einem Produktgenehmigungsverfahren unterzogen, mit dem folgenden Ergebnis: die Neuen Aktien sind (i) mit einem Endzielmarkt von Kleinanlegern und Anlegern, die die Kriterien von professionellen Kunden und zugelassenen Gegenparteien, jeweils im Sinne von MiFID II, erfüllen, vereinbar; und (ii) für den Vertrieb über alle Vertriebskanäle, wie nach MiFID II zugelassen, geeignet (eine "Zielmarktbestimmung"). Jede Person, die anschließend die Neuen Aktien anbietet, verkauft oder empfiehlt (ein "Vertriebsunternehmen"), sollte die relevanten Zielmarktbestimmungen der Konzepteure berücksichtigen; jedoch ist jedes Vertriebsunternehmen, das der MiFID II unterliegt, dafür verantwortlich, seine eigene Zielmarktbestimmung in Bezug auf die Neuen Aktien durchzuführen (entweder durch Übernahme oder Verfeinerung der Zielmarktbestimmung der Hersteller) und in jedem Fall geeignete Vertriebskanäle festzulegen. In Bezug auf die Neuen Aktien sollten die Vertriebsunternehmen (im Sinne der MiFID II Product Governance Requirements) ungeachtet der Zielmarktbestimmung beachten: (i) der Preis der Neuen Aktien kann sinken und die Anleger könnten ihre Investition ganz oder teilweise verlieren; (ii) die Neuen Aktien bieten keine garantierten Erträge und keinen Kapitalschutz; und (iii) eine Investition in die Neuen Aktien ist nur für Anleger geeignet, die keinen garantierten Einkommens- oder Kapitalschutz benötigen, die (entweder allein oder in Verbindung mit einem geeigneten Finanz- oder sonstigen Berater) in der Lage sind, die Chancen und Risiken einer solchen Investition zu bewerten und die über ausreichende Mittel verfügen, um Verluste tragen zu können, die aus einer solchen Investition entstehen können. Die Zielmarktbestimmung lässt die Anforderungen vertraglicher, gesetzlicher oder regulatorischer Verkaufsbeschränkungen in Bezug auf die Neuen Aktien unberührt. Darüber hinaus wird darauf hingewiesen, dass die Banken ungeachtet der Zielmarktbestimmung nur Investoren gewinnen werden, die die Kriterien für professionelle Kunden und geeignete Gegenparteien erfüllen.

Zur Vermeidung von Zweifeln: Die Zielmarktbestimmung ist keine: (a) Bewertung der Eignung oder Angemessenheit für die Zwecke der MiFID II; oder (b) Empfehlung an einen Anleger oder eine Gruppe von Anlegern, in die Neuen Aktien zu investieren, sie zu erwerben oder andere Maßnahmen in Bezug auf die Neuen Aktien zu ergreifen.

Jedes Vertriebsunternehmen ist dafür verantwortlich, seine eigene Zielmarktbestimmung in Bezug auf die Neuen Aktien vorzunehmen und geeignete Vertriebskanäle festzulegen.