VERÖFFENTLICHUNG EINER INSIDERINFORMATIONEN NACH ARTIKEL 17 DER VERORDNUNG (EU) NR. 596/2014

NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN VERÖFFENTLICHUNG, VERTEILUNG ODER FREIGABE IN ODER IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA UND JAPAN ODER EINER JURISDIKTION, IN DER DAS ANBIETEN ODER DER VERKAUF DER WERTPAPIERE NACH GELTENDEM RECHT VERBOTEN WÄRE.

SHOP APOTHEKE EUROPE N.V. startet beschleunigtes Bookbuilding zur Ausgabe neuer Inhaberstammaktien und gleichzeitige Aufstockung der bestehenden Wandelanleihe mit Fälligkeit 2023.

- Emission von Inhaberstammaktien im Wert von c. EUR50 Mio. im Wege eines beschleunigten Bookbuildings.

- Vorstand und Gründer nehmen an Kapitalerhöhung teil.

- Gleichzeitige Begebung von ca. EUR 60 Mio. neuen Wandelschuldverschreibungen zur Aufstockung der bestehenden EUR 75 Mio. nicht nachrangigen, unbesicherten Wandelanleihe mit Fälligkeit April 2023.

- Nettoerlös dient neben allgemeinen Unternehmenszwecken der Finanzierung der Wachstumsstrategie, einschließlich der Nutzung der Chancen des elektronischen Rezepts, der Implementierung eines Online-Marketplace und der Erweiterung des Produktsortiments.

Venlo, 9. April 2019. SHOP APOTHEKE EUROPE N.V. ("SHOP APOTHEKE EUROPE" oder die "Gesellschaft"), eine der führenden und am schnellsten wachsenden Online-Apotheken in Kontinentaleuropa, gab heute die Einleitung eines Aktienangebots von neuen Inhaberstammaktien im Wert von c. EUR 50 Mio. (die "Neuen Aktien") im Wege eines beschleunigten Bookbuildings (die "Kapitalerhöhung") sowie eine gleichzeitige Aufstockung von rund EUR 60 Mio. (die "Neuen Schuldverschreibungen") ihrer bestehenden, im April 2023 fälligen, nicht nachrangigen unbesicherten Wandelanleihe in Höhe von EUR 75 Mio. (die "Bestehenden Schuldverschreibungen " und, gemeinsam mit den Neuen Schuldverschreibungen, die "Schuldverschreibungen") bekannt. Die Schuldverschreibungen können in neue oder bestehende Inhaberstammaktien der Gesellschaft umgewandelt werden. Vorstand sowie Gründer von SHOP APOTHEKE EUROPE haben angekündigt, an der Kapitalerhöhung teilzunehmen.

Die angebotene Kapitalerhöhung wird im Wege einer Privatplatzierung der Neuen Aktien ohne Bezugsrecht durchgeführt (die "Platzierung"). Die Begebung der Neuen Aktien und der Neuen Schuldverschreibungen wird vom Vorstand der Gesellschaft mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe der bestehenden Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien und zur Gewährung von Rechten zum Erwerb von Aktien aus dem entsprechenden Aktienkapital der Gesellschaft beschlossen. Die Ausgabe erfolgt unter Ausschluss des den Aktionären in diesem Zusammenhang zustehenden Bezugsrechts, welches die ordentliche Hauptversammlung an den Vorstand der Gesellschaft übertragen hat.

Die Neuen Aktien werden ausschließlich qualifizierten Anlegern im Europäischen Wirtschaftsraum ("EWR"), qualifizierten institutionellen Käufern in den Vereinigten Staaten auf der Grundlage einer Befreiung von den Registrierungsanforderungen des U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung ("Securities Act") sowie bestimmten institutionellen Anlegern in anderen Ländern angeboten. Angebote außerhalb der Vereinigten Staaten erfolgen auf der Grundlage von Regulation S des Securities Act. Der Angebotspreis der Neuen Aktien (der "Angebotspreis") wird in einem beschleunigten Bookbuilding-Verfahren festgelegt und nach Abschluss des Bookbuilding-Verfahrens bekannt gegeben.

Die Neuen Schuldverschreibungen werden im Rahmen eines beschleunigten Bookbuildings (das "CB Bookbuilding") ausschließlich institutionellen Anlegern in bestimmten Rechtsordnungen im Rahmen einer Privatplatzierung außerhalb der Vereinigten Staaten gemäß Regulation S des Securities Act angeboten. Die Neuen Schuldverschreibungen werden zu den gleichen Bedingungen (mit Ausnahme des Ausgabedatums, des Ausgabekurses und des Verzinsungsbeginns) wie die Bestehenden Schuldverschreibungen der Gesellschaft ausgegeben werden. Sie sollen ab dem Ausgabedatum (wie unten definiert) mit den Bestehenden Schuldverschreibungen vollständig fungibel sein und eine einheitliche Serie von Schuldverschreibungen bilden.

Die Ausgabe der Neuen Schuldverschreibungen erfolgt zu einem Ausgabepreis, der unter Bezugnahme auf den Angebotspreis der Neuen Aktien unmittelbar nach der Preisbildung der Kapitalerhöhung festgelegt wird. Der endgültige Angebotspreis der Neuen Aktien und der endgültige Ausgabepreis der Neuen Schuldverschreibungen werden voraussichtlich spätestens zu Beginn des Handels auf der XETRA-Plattform der Frankfurter Wertpapierbörse am 10. April 2019 bekannt gegeben.

Die Übertragung der neuen Aktien wird voraussichtlich am 15. April 2019 (dem "Closing") erfolgen. Die Begebung der Neuen Schuldverschreibungen wird voraussichtlich am 17. April 2019 (dem "Ausgabedatum") erfolgen. Die Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausgabe der Neuen Schuldverschreibungen sind nicht von der Durchführung der jeweils anderen abhängig.

Die Neuen Aktien werden in jeder Hinsicht den bestehenden Inhaberstammaktien der Gesellschaft gleichgestellt und sollen nach Durchführung und Abschluss der Kapitalerhöhung voraussichtlich zur Notierung und zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse bei gleichzeitiger Einbeziehung in das Teilsegment Prime Standard des geregelten Marktes mit zusätzlichen Folgepflichten zugelassen werden.

Es ist beabsichtigt, die Aufnahme der Neuen Schuldverschreibungen in den Handel der Bestehenden Schuldverschreibungen im Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen. Darüber hinaus beabsichtigt die Gesellschaft, zu gegebener Zeit einen Antrag auf Notierung und Zulassung der Schuldverschreibungen zum Handel an der Euronext Amsterdam zu stellen.

Nach der Transaktion wird die Gesellschaft einer Veräußerungsbeschränkung unterliegen, die 180 Kalendertage nach Vollzug der Kapitalerhöhung bzw. nach Ausgabe der Neuen Anleihen endet, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, einschließlich der Ausgabe von Gegenanteilen an Verkäufer oder Joint-Venture-Partner im Zusammenhang mit Akquisitionen oder Joint Ventures durch die Gesellschaft (diese Aktien unterliegen derselben Veräußerungsbeschränkung). Die Gesellschaft beabsichtigt, den Nettoerlös aus der Transaktion zur Finanzierung allgemeiner Unternehmenszwecke sowie ihrer Wachstumsstrategie zu verwenden, einschließlich der Ausnutzung der Chancen des elektronischen Rezepts (E-Script), des Rollouts eines Online-Marketplace und der Erweiterung ihres Produktsortiments.

PRESSEKONTAKTE.

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Investor Relations:
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HAFTUNGSAUSSCHLUSS.

Diese Mitteilung wird von SHOP APOTHEKE EUROPE N.V. veröffentlicht und enthält Informationen, die als Insider-Informationen im Sinne von Artikel 7 der Marktmissbrauchsverordnung (EU) 596/2014 ("MAR") qualifiziert sind oder sein könnten, einschließlich Informationen über die geplante Kapitalerhöhung und die Ausgabe der Neuen Anleihen (beide wie oben beschrieben). Für Zwecke der MAR und Artikel 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2016/1055 der Kommission wird diese Mitteilung von Dr. Ulrich Wandel, CFO, für SHOP APOTHEKE EUROPE N.V. veröffentlicht. SHOP APOTHEKE EUROPE N.V. ist allein verantwortlich für den Inhalt dieser Mitteilung.

Diese Mitteilung enthält oder begründet kein Angebot von Wertpapieren der SHOP APOTHEKE EUROPE N.V. und ist nicht als Angebot oder Aufforderung zum Verkauf oder zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung auszulegen.

Im Zusammenhang mit dieser Transaktion gab und gibt es kein öffentliches Angebot der Neuen Anleihen oder der Neuen Aktien. Im Zusammenhang mit dem Angebot der Neuen Anleihen oder der Neuen Aktien wird kein Prospekt erstellt.

Die Verbreitung dieser Mitteilung und das Angebot und der Verkauf der hierin genannten Wertpapiere können in bestimmten Rechtsordnungen gesetzlich eingeschränkt sein, und Personen, die diese Mitteilung lesen, sollten sich über eine solche Einschränkung informieren und diese beachten. Jede Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann eine Verletzung der Wertpapiergesetze einer solchen Rechtsordnung darstellen.

Diese Mitteilung ist kein Angebot von Wertpapieren zum Verkauf in den Vereinigten Staaten, Australien, Kanada oder Japan oder in einer Rechtsordnung, in der das Angebot oder der Verkauf der hierin genannten Wertpapiere nach geltendem Recht verboten wäre. Die hierin genannten Wertpapiere wurden und werden nicht nach dem U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der "Securities Act") oder den Gesetzen eines Staates in den Vereinigten Staaten oder nach den geltenden Wertpapiergesetzen Australiens, Kanadas oder Japans registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten weder angeboten noch verkauft werden, es sei denn, dass sie nach dem Securities Act registriert werden oder in einer Transaktion angeboten und verkauft werden, die von den Registrierungsanforderungen des Securities Act befreit oder nicht unterliegt. Die Neuen Aktien werden in den Vereinigten Staaten nur einer begrenzten Anzahl von "qualifizierten institutionellen Käufern" ("QIBs") in Anlehnung an Regel 144A des Securities Act oder eine andere Ausnahme von den Registrierungsanforderungen des Securities Act oder in einer Transaktion, die nicht den Registrierungsanforderungen des Securities Act unterliegt, angeboten und verkauft und werden außerhalb der Vereinigten Staaten in Offshore-Transaktionen im Sinne von und in Übereinstimmung mit Regulation S des Securities Act angeboten und verkauft. Die neuen Anleihen werden nur außerhalb der Vereinigten Staaten im Rahmen von Offshore-Transaktionen im Sinne und in Übereinstimmung mit Regulation S nach dem Securities Act angeboten und verkauft.

Es wird kein öffentliches Angebot der hierin genannten Wertpapiere in den Vereinigten Staaten, Australien, Kanada oder Japan erfolgen.

Das hierin erwähnte Angebot, das in Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums (der "EWR") gemacht wird, die die Prospektrichtlinie umgesetzt haben (jeweils ein "Relevanter Mitgliedstaat"), richtet sich nur an Personen, die "qualifizierte Anleger" sind (im Sinne der Prospektrichtlinie (die "qualifizierten Anleger")). Für diese Zwecke bezeichnet der Ausdruck "Prospektrichtlinie" die Richtlinie 2003/71/EG (und deren Änderungen, einschließlich der PD-Änderungsrichtlinie 2010) und enthält alle relevanten Durchführungsmaßnahmen in dem betreffenden Mitgliedstaat und der Ausdruck "PD-Änderungsrichtlinie 2010" die Richtlinie 2010/73/EU.

Wenn sie ihren Sitz in einem Relevanten Mitgliedstaat haben, gelten jede Person, die zunächst Wertpapiere erwirbt, und, soweit anwendbar, alle Fonds, in deren Namen diese Person diese Wertpapiere erwirbt, die sich in einem Relevanten Mitgliedstaat befinden, oder an die ein Angebot von Wertpapieren gerichtet werden kann, als Person, die angegeben, anerkannt und vereinbart hat, dass sie ein qualifizierter Anleger im Sinne der vorstehenden Definition ist.

Für Leser im Vereinigten Königreich wird diese Mitteilung nur an qualifizierte Anleger verteilt, die (i) außerhalb des Vereinigten Königreichs oder (ii) an Anlageexperten (investment professionals) im Sinne von Artikel 19 Absatz 5 ("Anlageexperten") des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (die "Order") oder (iii) bestimmte wohlhabende Personen und Unternehmen im Sinne von Artikel 49 Absatz 2 Buchstaben a) bis d) ("High net worth companies, unincorporated associations etc.") der Order; oder (iv) jede andere Person, der er rechtmäßig übermittelt werden kann (alle diese Personen in den Abschnitten i) bis iv) werden zusammen als "Relevante Personen" bezeichnet). Die Neuen Anleihen und die Neuen Aktien werden voraussichtlich nur für diese zur Verfügung stehen, und jede Einladung, jedes Angebot oder jede Vereinbarung zur Zeichnung, zum Kauf oder zum sonstigen Erwerb solcher Neuen Anleihen oder Neuen Aktien wird nur mit Relevanten Personen durchgeführt. Jede Person, die keine Relevante Person ist, sollte nicht auf diese Mitteilung oder einen ihrer Inhalte reagieren oder sich darauf verlassen.

Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die bestimmten Risiken und Unsicherheiten unterliegen. Die zukünftigen Finanzergebnisse können aufgrund verschiedener Risiken und Unsicherheiten, einschließlich Veränderungen der Geschäfts-, Finanz- und Wettbewerbssituation, Unsicherheiten im Zusammenhang mit Rechtsstreitigkeiten oder Untersuchungen sowie der Verfügbarkeit von Finanzmitteln, erheblich von den derzeit erwarteten Ergebnissen abweichen. SHOP APOTHEKE EUROPE N.V. übernimmt keine Verpflichtung, die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren.

PRIIPs-Verordnung / Verbot des Verkaufs neuer Anleihen an Kleinanleger im EWR

Die Neuen Anleihen sind nicht dazu bestimmt, angeboten, verkauft oder anderweitig zur Verfügung gestellt zu werden, und sollten keinem Kleinanleger im EWR angeboten, verkauft oder anderweitig zur Verfügung gestellt werden. Für diese Zwecke bezeichnet ein Kleinanleger eine (oder mehrere) der folgenden Personen: (i) einen Privatkunden im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Nummer 11 der MiFID II; oder (ii) einen Kunden im Sinne der Richtlinie (EU) 2016/97, wenn dieser Kunde nicht als professioneller Kunde im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Nummer 10 der MiFID II qualifiziert würde. Daher wurde kein Basisinformationsblatt erstellt, das durch die Verordnung (EU) Nr. 1286/2014 in ihrer geänderten Fassung (die "PRIIPs-Verordnung") für das Anbieten oder Verkaufen der neuen Anleihen oder deren anderweitige Bereitstellung für Kleinanleger im EWR vorgeschrieben ist, und demnach kann es nach der PRIIPs-Verordnung rechtswidrig sein, die neuen Anleihen anzubieten oder zu verkaufen oder sie anderweitig einem Kleinanleger im EWR zur Verfügung zu stellen.

Informationen für Vertriebsunternehmen

Ausschließlich für die Zwecke der Product Governance Anforderungen, enthalten in: a) EU-Richtlinie 2014/65/EU über Märkte für Finanzinstrumente in der jeweils gültigen Fassung ("MiFID II"); b) Artikel 9 und 10 der delegierten Richtlinie (EU) 2017/593 der Kommission zur Ergänzung der MiFID II; und (c) lokalen Durchführungsmaßnahmen (zusammen die "MiFID II Product Governance Requirements") und unter Ausschluss jeglicher Haftung, sei es aus unerlaubter Handlung, Vertrag oder anderweitig, die ein "Konzepteur" (ein "Konzepteur") (im Sinne der MiFID II Product Governance Requirements) anderweitig in Bezug auf diese Maßnahmen haben könnte, wurden die Neuen Aktien und die Neuen Anleihen jeweils einem Produktgenehmigungsverfahren unterzogen,, mit dem folgenden Ergebnis: (X) die Neuen Aktien sind (i) mit einem Endzielmarkt von Kleinanlegern und Anlegern, die die Kriterien von professionellen Kunden und zugelassenen Gegenparteien, jeweils im Sinne von MiFID II, erfüllen, vereinbar; und (ii) geeignet für den Vertrieb über alle Vertriebskanäle an geeignete Gegenparteien und professionelle Kunden, wie es die MiFID II erlaubt. (Y) die Neuen Anleihen sind: (i) mit einem Endzielmarkt von Anlegern, die die Kriterien von professionellen Kunden und zugelassenen Gegenparteien, jeweils im Sinne der MiFID II, erfüllen, vereinbar; und (ii) für den Vertrieb über alle Vertriebskanäle, wie nach MiFID II zugelassen, geeignet (jeweils eine "Zielmarktbestimmung"). Jede Person, die anschließend die Neuen Aktien oder die Neuen Anleihen anbietet, verkauft oder empfiehlt (ein "Vertriebsunternehmen"), sollte die relevanten Zielmarktbestimmungen der Konzepteure berücksichtigen; jedoch ist jedes Vertriebsunternehmen, das der MiFID II unterliegt, dafür verantwortlich, seine eigene Zielmarktbestimmung in Bezug auf die Neuen Aktien und die Neuen Anleihen durchzuführen (entweder durch Übernahme oder Verfeinerung der Zielmarktbestimmung der Hersteller) und in jedem Fall geeignete Vertriebskanäle festzulegen. In Bezug auf die Neuen Aktien sollten die Vertriebsunternehmen (im Sinne der MiFID II Product Governance Requirements) ungeachtet der Zielmarktbestimmung beachten: (i) der Preis der Neuen Aktien kann sinken und die Anleger könnten ihre Investition ganz oder teilweise verlieren; (ii) die Neuen Aktien bieten keine garantierten Erträge und keinen Kapitalschutz; und (iii) eine Investition in die Neuen Aktien ist nur für Anleger geeignet, die keinen garantierten Einkommens- oder Kapitalschutz benötigen, die (entweder allein oder in Verbindung mit einem geeigneten Finanz- oder sonstigen Berater) in der Lage sind, die Chancen und Risiken einer solchen Investition zu bewerten und die über ausreichende Mittel verfügen, um Verluste tragen zu können, die aus einer solchen Investition entstehen können. Die Zielmarktbestimmung lässt die Anforderungen vertraglicher, gesetzlicher oder regulatorischer Verkaufsbeschränkungen in Bezug auf die Neuen Aktien und die Neuen Anleihen unberührt. Darüber hinaus wird darauf hingewiesen, dass die Banken ungeachtet der Zielmarktbestimmung nur Investoren gewinnen werden, die die Kriterien für professionelle Kunden und geeignete Gegenparteien erfüllen.

Zur Vermeidung von Zweifeln: Die Zielmarktbestimmung ist keine: (a) Bewertung der Eignung oder Angemessenheit für die Zwecke der MiFID II; oder (b) Empfehlung an einen Anleger oder eine Gruppe von Anlegern, in die Neuen Aktien und/oder die Neuen Anleihen zu investieren, sie zu erwerben oder andere Maßnahmen in Bezug auf die Neuen Aktien und/oder die Neuen Anleihen zu ergreifen.

Jedes Vertriebsunternehmen ist dafür verantwortlich, seine eigene Zielmarktbestimmung in Bezug auf die Neuen Aktien und/oder die Neuen Anleihen vorzunehmen und geeignete Vertriebskanäle festzulegen.