NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN VERÖFFENTLICHUNG, VERTEILUNG ODER VERÖFFENTLICHUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA UND JAPAN ODER IN EINER GERICHTSBARKEIT, IN DER DAS ANBIETEN ODER VERKAUFEN DER WERTPAPIERE NACH GELTENDEM RECHT VERBOTEN WÄRE.
 

SHOP APOTHEKE EUROPE N.V. begibt EUR 75 Mio. Wandelanleihen mit Erweiterungsoption um bis zu EUR 25 Mio.

• Maximales Gesamtemissionsvolumen von bis zu EUR 100 Mio.
• Anfangsemissionsvolumen von EUR 75 Mio. mit Erweiterungsoption von bis zu EUR 25 Mio.
• Kupon: 3,50-4,50 %
• Prämie: 25,00-32,50 %
• 5-jährige Laufzeit
• Der erzielte Nettoerlös wird in erster Linie zur Finanzierung von Akquisitionen im OTC-Segment in Deutschland zur weiteren Beschleunigung des Wachstums von SHOP APOTHEKE EUROPE N.V. sowie für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet

Venlo, 12. April 2018: Der Vorstand der SHOP APOTHEKE EUROPE N.V. (die "Gesellschaft") hat heute mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft beschlossen, nicht nachrangige, unbesicherte Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von EUR 75 Mio. und einer Erweiterungsoption von bis zu EUR 25 Mio. (die "Wandelanleihen") zu begeben, die in neue, auf den Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft (die "Neuen Aktien") oder in existierende eigene Aktien derselben Gattung wie die Neuen Aktien wandelbar sind. Der Beschluss sieht die Ausgabe von Schuldverschreibungen und die Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft in Höhe von 19,9 % des derzeit ausgegebenen und ausstehenden Grundkapitals vor. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Wandelanleihen und somit auch auf die zuvor beschriebenen Aktien ist ausgeschlossen worden.

Die Wandelanleihen werden eine Laufzeit von 5 Jahren haben und mit in einer Stückelung von je EUR 100.000 begeben. Sie sollen mit einem Zinssatz zwischen 3,50-4,50 % per annum verzinst werden, der halbjährlich nachschüssig zahlbar ist. Die Wandelprämie wird voraussichtlich zwischen 25,00-32,50 % über dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft auf XETRA zwischen Handelsbeginn und Preisfestsetzung liegen.

Die endgültigen Bedingungen der Wandelanleihen werden voraussichtlich im Laufe des heutigen Tages durch eine Pressemitteilung bekannt gegeben und die Abwicklung wird voraussichtlich am oder um den 19. April 2018 erfolgen.

Die Gesellschaft hat die Möglichkeit, die Wandelanleihen zu ihrem Nennbetrag (zuzüglich aufgelaufener, aber noch nicht gezahlter Zinsen) gemäß den Anleihebedingungen jederzeit (i) am oder nach dem 30. Mai 2021, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft 130 % des dann geltenden Wandlungspreises während eines bestimmten Zeitraums übersteigt oder (ii) wenn 15 % oder weniger des gesamten Nennbetrags der Wandelanleihen ausstehen, zurückzuzahlen.

Sofern nicht zuvor zurückgezahlt oder gekauft und annulliert, werden die Wandelanleihen nach Wahl des Inhabers in Aktien im Grundkapital der Gesellschaft umgewandelt.

Die Gesellschaft ist berechtigt, im Falle einer Wandlung eine Barzahlung vorzunehmen, statt Neue Aktien zu begeben oder bestehende Aktien zu liefern, wenn und soweit sie am Liefertag nicht in der Lage ist, Aktien an die Anleihegläubiger zu begeben oder zu liefern.

Die Gesellschaft ist zudem berechtigt, ihre Verpflichtung zur Rückzahlung der Wandelanleihen am Endfälligkeitstag durch Ausgabe von Neuen Aktien oder Lieferung von bestehenden Aktien und ggf. Zahlung eines zusätzlichen Geldbetrags und aufgelaufener Zinsen zu erfüllen.

Es ist vorgesehen, die Wandelanleihen innerhalb von zwei Wochen nach Abwicklung zum Handel im Freiverkehr (Open Market) an der Frankfurter Wertpapierbörse einzuführen.

Die Gesellschaft wird den Nettoerlös in erster Linie zur Finanzierung von Akquisitionen im OTC-Bereich vor allem in Deutschland verwenden, um das Wachstum von SHOP APOTHEKE EUROPE N.V. weiter zu beschleunigen, sowie auch für allgemeine Unternehmenszwecke.

Die Anleihe wird in einem beschleunigten Bookbuilding-Verfahren nur institutionellen Anlegern außerhalb der Vereinigten Staaten unter Berufung auf Regulation S (Kategorie 1) gemäß dem United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung sowie außerhalb Australiens, Kanadas, Japans und jeder anderen Jurisdiktion, in der das Anbieten oder Verkaufen der Anleihe nach geltendem Recht verboten wäre, angeboten.

 

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf, Verkauf, von Wertpapieren noch die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der SHOP APOTHEKE EUROPE N.V.
Die Verbreitung dieser Mitteilung und das Angebot und der Verkauf der hierin genannten Wertpapiere kann gesetzlich in bestimmten Jurisdiktionen untersagt sein. Die Empfänger dieser Mitteilung sollen sich über solche Beschränkungen informieren und diese berücksichtigen. Jede Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann einen Verstoß gegen die Kapitalmarktgesetze solcher Jurisdiktionen darstellen.

Diese Mitteilung dient nicht zur Verbreitung oder Veröffentlichung in den Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich ihrer Territorien und Besitzungen), Kanada, Australien oder Japan oder sonstigen Ländern, in denen eine solche Veröffentlichung rechtswidrig sein könnte.

Die hierin genannten Wertpapiere wurden und werden weder nach dem U.S. Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung (der "Securities Act"), noch nach den Gesetzen eines US-Bundesstaates, noch gemäß den anwendbaren Kapitalmarktgesetzen von Australien, Kanada oder Japan, registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika nur aufgrund einer Ausnahmeregelung von dem Registrierungserfordernis nach den Vorschriften des Securities Act verkauft oder zum Kauf angeboten werden.

Die hierin genannten Wertpapiere werden ausschließlich außerhalb der USA, im Rahmen von "offshore transactions" (wie in Regulation S unter dem Securities Act definiert), verkauft und zum Kauf angeboten werden. Vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen dürfen die hierin genannten Wertpapiere weder in Kanada, Australien oder Japan verkauft oder zum Kauf angeboten werden, noch an Stelle oder zugunsten von Einwohnern, Ansässigen oder Staatsbürgern von Kanada, Australien oder Japan verkauft und zum Kauf angeboten werden. In den USA, Kanada, Australien und Japan wird kein öffentliches Angebot der hierin genannten Wertpapiere erfolgen.

In Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums ("EWR"), die die Richtlinie 2003/71/EG (einschließlich aller Änderungen, insbesondere der Richtlinie 2010/73/EU, die "Prospektrichtlinie") umgesetzt haben (die "Relevanten Mitgliedstaaten"), richtet sich diese Mitteilung und jedes Angebot, welches im Nachgang dazu erfolgt, nur an Personen, bei denen es sich um 'qualifizierte Anleger' im Sinne von Artikel 2 Abs. 1 lit. e der Prospektrichtlinie ("Qualifizierte Anleger") handelt.

Diese Mitteilung enthält zukunftsbezogene Aussagen, die gewissen Risiken und Unsicherheiten unterliegen. Die zukünftigen Ergebnisse können erheblich von den zur Zeit erwarteten Ergebnissen abweichen, und zwar aufgrund verschiedener Risikofaktoren und Ungewissheiten wie zum Beispiel Veränderungen der Geschäfts-, Wirtschafts- und Wettbewerbssituation, Ungewissheiten bezüglich Rechtsstreitigkeiten oder Untersuchungsverfahren und die Verfügbarkeit finanzieller Mittel. Die SHOP APOTHEKE EUROPE N.V. übernimmt keinerlei Verantwortung, die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsbezogenen Aussagen zu aktualisieren.

MiFID II Professionelle Kunden/Nur geeignete Gegenparteien/Keine PRIIPs KID - Der Hersteller Zielmarkt (MiFID II product governance) ist nur für geeignete Gegenparteien und professionelle Kunden (aller Vertriebskanäle) geeignet. Es wurde kein PRIIPs key information document (KID) erstellt, da kein Angebot an Kleinanleger ("Retail") im EWR erfolgt.